国美之争：一场阳谋商战

2010年09月03日 11:10　来源：中华工商时报　

　　自8月4日国美电器董事会与大股东双方矛盾不断升级至今，如一场跌宕起伏的大戏，无不充满着戏剧性；一天一天的变化和进展如章回小说，无不吸引着诸多观众。

　　财经媒体对国美事件的持续关注，其实早已超越了黄陈二人的个人恩怨，但这一事件本身必将成为中国企业界一件具有标志性的事件，它将给中国企业界，尤其是给民营企业家，带来一个经典案例，从本案中能找到诸多实证，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人控制、公司高管的忠诚义务、法律框架、制度规则等问题。

　　在国美之争被媒体尽可能地全部展现之后，陈晓为首的国美电器管理层为了掌握决战的主动权，将国美电器的特别股东大会的日子，定在9月28日这一法理上的最后时限。仿佛胜负都要等到这一天。

　　然而，戏剧性的变化是在8月30日，黄光裕二审维持原判，其妻改判缓刑，当庭释放，而杜鹃的“复出”，使得国美事件显得更加扑朔迷离，这在很多人看来，杜鹃的“复出”将增加黄光裕方面的胜算。

　　现在看来，这时候来猜测黄陈双方的输赢，以及国美未来的成败，可以说都一厢情愿，都属于押宝，没什么实际意义，而真正的意义在笔者看来，正是这一事件发展的本身。而这一事件所呈现的问题，可以说正是当下中国企业在发展过程中，尤其是在公司治理过程中或将遇到或碰到的问题。

　　谁执掌公司？谁对公司负责？公司的控制权到底该控制在一个什么样的范围？股东与董事会的冲突如何化解？如何从个人领域走向公共领域？经理人的操守和经理人的制度设置，制度和人谁更靠得�。抗臼俏聘鋈撕痛蠊啥⒒故俏浦贫冉�？旧的平衡被打破，新的平衡如何建立？对老部下和新的力量的信任度如何建立？民企想做大做强的主要动力源来自于何处？是不是完全就依靠资本的力量？老板们如何更加明细和职业经理人合作的条款，授权，监督的内容？家族成员和个人的独断如何要向公众公司转变？经理人如何和大股东间建立最有效的沟通渠道？家族企业与经理人文化的碰撞，控制权与分权，控制权与现代企业制度，聚财与散财，管理层与股权激励机制，对PE资本的合纵连横等等，这些都是待解的问题。

　　可以说，国美之争一时还难下结论，也无法给出明确的判断，也不好说谁是谁非。原因很简单，不能盲人摸象。

　　但有一点是明确的，我们希望看到一个符合现代企业制度的国美，使其健康发展。

　　国美事件的产生，可以说既偶然又必然，这样的案例不是第一起，也不会是最后一起。因此它的典型意义可能正是来自既偶然又必然。

　　其实，类似这样国美所涉及的诸多问题多多少少也在一些企业也发生过，如创维的黄宏生，老板出事了，也是经理人使得企业平稳过渡，并得到快速发展；如王志东，董事会与经理人无法达成一致，最后出局；还如苹果的乔布斯的几进几出等等。

　　目前，大家几乎把一切的关注点都放在国美控制权之争上了，其实在笔者看来并不完全是这样的简单。关于黄光裕的股权的�；�，显然需要全社会重新审视，虽然黄光裕失去了人身自由，但他仍是国美第一大股东，从法律上讲，黄光裕依然拥有公司法和国美公司章程所赋予的话语权和投票权。而作为以陈晓为代表的管理层，出于对国美更长远的利益和诸多股东的角度考虑，在有意地对黄光裕进行必要的分割也是一种必然，就如陈晓对国美过去两年来的国美股价波动所给出的解释。

　　谁有胜算，看来真要等到9月28日的投票权了。除外乎在这期间出现“第三方”能把此事摆平。

　　而在国美之争中，有个非常有价值的问题，那就是争执双方都是通过媒体发布自己的声音，都是在法律框架和制度规则下出牌的，无不体现了游戏按规则下的“你来我往”，和彼此对市场的掌控能力，彼此都在从法律的范围内寻找各自支撑点，而从这一点上，可以说无不体现了一个新的商业游戏和商业民主。

　　国美之争正是在全面公开的状态下上演，使得这场大戏有看头，有嚼头，才有多重意义。在笔者看来，到目前为止，黄陈的对策和所出的牌，还都是阳谋，没有阴谋。而这场阳谋商战，正是看点所在。

　　当然资本的力量会给国美之争一个结果，但国美的未来还是靠国美自己。 (志勇)

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